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辽宁福鞍重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  2011年4月21日,公司在鞍山市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》(注册号:210300005034755),注册资本为7,500.00万元。

  辽宁福鞍铸业集团有限公司整体变更设立股份公司时的全体股东为公司的发起人,公司设立时股权结构如下:

  三、发行人的股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股数为7,500.00万股,公司本次拟发行人民币普通股2,500.00万股,其中公司公开发行新股2,500.00万股,公司股东不公开发售股份。本次发行完成后公司总股本为10,000.00万股,本次发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。

  有关股份流通限制和锁定安排的具体情况,详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。

  (二)公司发行前后股东持股数量

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  (三)公司前十名股东及前十名自然人股东情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司共有13名股东,其中8名股东持股数相同。发行人前十名股东如下:

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  (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东间的持股比例

  本次发行前,自然人股东吴迪与福鞍控股、公司实际控制人吕世平存在关联关系。吴迪是吕世平妹妹的配偶,持有福鞍控股10.00%股权。目前,吕世平未直接持有公司股份,通过持有福鞍控股90.00%股权间接持有公司73.15%股份;吴迪直接持有公司0.15%股份,通过持有福鞍控股10.00%股权间接持有公司8.13%股份,合计持有公司8.28%股份。

  除此之外,本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的主营业务

  (一)主营业务及主要产品情况

  福鞍重工主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售,按照用途,公司产品可以分为火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件以及其他铸件,具体如下:

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  (二)产品销售方式和渠道

  公司产品内销主要采用直接销售给下游重大装备生产企业的方式。出口既通过委托外贸出口、销售给跨国公司在国内的分支机构,也通过直接外贸出口给国外客户的方式进行。

  (三)发行人产品所需主要原材料

  公司主要原材料为废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金。

  (四)行业竞争情况

  在市场定位、竞争优势、资金实力等诸多因素的影响下,我国大型铸件生产企业主要由国有控股的大型综合设备制造企业、细分领域占据优势的中型企业以及未成规模的小型铸造企业构成。

  1、以中国第一重型机械股份公司、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司等企业为代表的国有控股的大型综合设备制造企业。此类企业资金实力雄厚、技术设备先进、产品种类丰富,并且接受国家战略性技术攻关任务,具有较强的研发能力,通常具备大型铸件制造、大型锻件制造、成套设备制造、大型机械制造的完整产业链,年产能在10万吨以上。

  2、以上海宏钢电站设备铸锻公司、宁夏共享集团有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司、安徽应流集团以及发行人为代表的在细分领域占据优势的中型专业铸造企业。此类企业专业从事某类大型铸件产品的生产,比如只从事石油化工设备、冶金设备、电站设备、船用设备其中一种或若干种专用铸件的生产,分工专业化程度较高,在细分领域具有与大型综合设备制造企业相当或更强的竞争优势,占据较大的市场份额。

  3、未形成规模的小型企业主要生产普通铸锻件,装备和技术水平差,产品档次和质量低,竞争力相对较弱。

  在大型铸件行业,大型综合设备制造企业和在细分领域占据优势的中型企业占据了主要市场份额。大型综合设备制造企业产业链较长,所产铸件品种众多,且大部分产品为公司设备制造环节配套;而专业中型铸造企业走“专、精、特、新”的道路,技术、规模、资质、客户资源等方面优势突出,在各自专长的细分领域有很强的竞争力。

  (五)发行人在行业中的竞争地位

  铸造行业竞争充分,随着我国经济的高速发展以及产业政策的扶持,国内铸造企业数量逐年增多,行业整体规模快速扩大。在整个行业生产企业普遍规模偏小、产品同质化严重、低端产品供大于求的竞争格局下,自主创新能力较强、工艺技术水平较高、具备高端铸件生产能力的专业化铸造企业脱颖而出,并占据市场领先地位。

  发行人系在火电、水电设备配套铸件及轨道交通配套铸件等细分领域有突出技术优势的骨干企业,凭借自身的不断创新、积累以及持续优化的制造工艺和质量管理,先后成为国内三大发电设备集团及东芝、美国通用电气集团、法国阿尔斯通等跨国公司的合格供应商。

  在火电领域,宁夏共享集团有限责任公司、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司、发行人是国内最主要的四家火电配套大型铸件生产企业;在水电领域,公司已通过国务院三峡工程建设委员会审核,有资格为三峡工程供应70万千瓦及以上级别大型水力发电机配套核心铸件,在水力发电设备配套大型铸钢件行业有较强的技术优势。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)固定资产

  公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至2014年12月31日,公司固定资产账面原值56,696.41万元,净值37,394.76万元。

  (二)无形资产

  1、商标

  发行人目前已经拥有的商标情况如下:

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  2、专利

  截至本招股意向书摘要签署日,公司自行研发取得的专利权共有14项,具体情况如下:

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  发行人子公司所拥有的专利

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  3、土地使用权

  截至2014年12月31日,发行人及子公司共拥有8宗土地的国有土地使用权证书,具体情况如下:

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  (三)特许经营权

  截至本招股意向书摘要签署日,公司及下属子公司无特许经营权。

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争

  公司控股股东为辽宁福鞍控股有限公司,实际控制人为自然人吕世平。辽宁福鞍控股有限公司及吕世平控制的其它企业与本公司主营业务均不相同,均不存在同业竞争。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)关联采购

  2012年度、2013年度及2014年度,发行人与关联方之间无关联采购。

  (2)关联销售

  2012年度、 2013年度及2014年度发行人未向关联方销售商品。

  (3)支付关键管理人员薪酬

  2012-2014年,公司向关键管理人员实际支付薪酬金额分别为104.00万元、94.13万元和97.80万元。

  2、偶发性关联交易

  (1)向关联方采购机器设备

  2012年、2013年及2014年公司未向关联方采购机器设备。

  (2)建筑施工

  2011年5月,在询价比价并综合考虑施工、安装、建设成本、及建设质量等多项因素后,公司与建筑机装公司签署《建设工程施工合同》,约定建筑机装公司负责承建公司新建厂房施工工程,施工价款暂定为2,950.00万元,实际价款以最终施工决算为准。

  2012年6月,发行人启动新建厂房施工工程竣工决算工作。发行人财务部负责主持新建厂房施工工程竣工决算事宜,审计部作为内部监督机构全程参与决算过程,并行使监督职能。为了保证工程结算价格的公允性,公司审计部委托鞍山永发工程造价咨询事务所有限责任公司对新建厂房项目工程进行审核,并以审核结果作为工程最终造价进行结算。

  2012年7月25日,鞍山永发工程造价咨询事务所有限责任公司出具了鞍永审字【2012】0724号《辽宁福鞍重工股份有限公司2011年新建厂房工程结算审核报告》:新建厂房工程审定结算值为2,928.39万元,该结算审定值业经施工单位和建设单位分别签字认可,足以公允地反映主体工程的实际造价。

  发行人与建筑机装公司根据结算审核报告审定值就新建厂房工程进行了结算。截至2014年12月31日,该厂房已完工验收并结转至固定资产,发行人已支付全部工程款。

  (3)担保情况

  ① 报告期内公司为关联方提供担保

  报告期内,除向子公司提供担保外,公司无其他对外担保情形。

  ② 报告期内关联方为公司提供担保

  A. 截至2014年12月31日已经履行完毕的担保合同

  单位:万元

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  注:黄侠为穆建华配偶

  2009年4月27日,福鞍机械与远东国际租赁有限公司签订合同编号为IFELC09D030407-L-01的《融资租赁合同》,以融资租赁方式购买1台数控双柱立式车铣,租金总额为855.60万元,租赁期间为自起租日起36个月,福鞍有限、锅炉厂公司、福鞍电极、福鞍国贸、建筑机装公司分别与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》(合同编号分别为IFELC09D030407-U-01、IFELC09D030407-U-02、IFELC09D030407-U-03、IFELC09D030407-U-04、IFELC09D030407-U-05);同时自然人吕世平、穆建华、倪言刚、吕淑芬、李士俊、吴迪向远东国际租赁有限公司出具《担保函》,共同提供连带保证责任担保。

  B. 截至2014年12月31日正在履行的担保合同

  单位:万元

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  3、关联方资金往来余额

  单位:万元

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  鞍钢附属企业公司建筑机装公司2012年度为本公司代垫6名职工工资费用66.65万元,本公司已于2013年3月27日支付,该6名职工已与本公司签订劳动合同。报告期末,公司及控股子公司无对关联方的应收款项。

  (三)发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见

  报告期内,公司发生的重大关联交易均按当时有效的《公司章程》及内部制度履行了必要的审批程序,交易价格公允,没有损害公司及非关联股东的利益。公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了以下意见:公司最近三年以来发生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,并按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序,上述关联交易定价公允,公司与关联方均依据关联交易协议享有权利、履行义务,不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

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  八、控股股东及实际控制人的基本情况

  本公司控股股东为辽宁福鞍控股有限公司,其持有本公司6,095.625万股股份,占公司本次发行前股份总数的81.275%。本公司实际控制人为辽宁福鞍控股有限公司的控股股东吕世平,其持有该公司90.00%股权。

  截至2014年12月31日,辽宁福鞍控股有限公司总资产为152,113.40万元,净资产为54,847.71万元,2014年度实现净利润4,473.58万元。

  截至本招股意向书摘要签署日,辽宁福鞍控股有限公司持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。

  九、财务会计信息

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

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  合并资产负债表(续)

  单位:元

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  2、合并利润表

  单位:元

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  3、合并现金流量表

  单位:元

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  (二)非经常性损益表

  报告期内,本公司非经常性损益如下表所示:

  单位:万元

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  (三)主要财务指标

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  (四)管理层讨论和分析

  报告期内,公司资产质量良好,资产结构配置合理,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司现金流量充足,偿债指标正常。

  公司目前能够生产火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件及其他高端铸件等多种产品,产品结构比较齐全,保证公司的持续快速发展。报告期内,公司主营业务收入主要来自于铸件产品,过去三年主营业务收入占营业收入的比重均保持在95%以上。

  申报期各期公司的营业收入分别为39,104.22万元、40,306.78万元和42,167.05万元,其中2013年营业收入较2012年略有增长,2012年至2014年营业收入年均复合增长率为3.84%。

  报告期内,公司的毛利主要来源于铸钢件产品,是公司业务持续发展的基础。2012年、2013年和2014年,公司铸钢件产品实现的毛利分别为9,446.74万元、11,770.44万元和11,043.28万元,为公司最主要的产品,有较强的盈利能力。

  2012年、2013年和2014,公司主营业务的综合毛利率分别为26.95%、30.53%和27.74%。2013年公司主营业务综合毛利率较2012年增幅较大,其主要原因为2013年公司火电设备铸件毛利率增幅较大。随着国家“上大压小”能源政策的深化实施,全国新增和在建的火电项目以大功率超临界、超超临界机组为主,发行人在生产大功率火电配套铸件领域有较强的技术、工艺和经验优势,有能力承接较多的大功率火电配套铸件项目。因此,2013年公司火电设备铸件产品结构中,附加值较高的大功率火电设备配套铸件收入占比提高较快。

  2014年,公司主营业务综合毛利率较2013年降幅较大,其主要原因为公司火电设备铸件和水电设备铸件毛利率出现了一定程度的下降。

  2014年公司火电设备铸件毛利率降低主要系单位成本上涨较快所致。由于公司产品生产周期较长,原材料价格上涨对公司营业成本的影响有一定的滞后性,2013年下半年公司镍板、钼铁等主要铁合金采购价格出现了上涨,从而拉高了火电设备铸件的单位成本。此外,随着市场竞争的加剧,公司主要客户纷纷提高了产品质量标准:磷元素(P)、铝元素(Al)的含量从每吨小于0.030,提升至每吨小于0.015;砷元素(As)、锑元素(Sb)、锡元素(Sn)含量需每吨小于0.0025。同时,客户对铸件缩松、缩孔缺陷率的要求也越发严格。在这种情况下,公司采取氧化法工艺路线熔炼时,需投入更多铁合金和废钢原料来调和钢液成分、预防冷缩缺陷,导致火电设备铸件单位成本上升。

  为了确保及时交货,2014年公司外购了较多的水电设备铸件半成品。一方面,外购半成品经机械加工后即能对外出售,不过多占用公司产能;但另一方面,外购半成品的成本同公司自产铸件相比较高,从而拉低了水电设备铸件的毛利率。此外,2014年公司水电设备铸件的产品结构较2013年发生一定变化,其中小尺寸、小吨位产品占比有所提高,此类产品较大型铸件制造费用和能耗较高,导致单位成本上升。

  (五)股利分配情况

  2011年11月17日,公司股东大会通过决议,决定以公司截至2011年9月30日经审计的(母公司)未分配利润向全体股东每股派发现金股利0.3元(含税)。截至本招股意向书签署日,公司已将股利发放给全体股东,公司全体自然人股东已足额缴纳个人所得税842,625.00元。

  2013年4月25日,公司2012年年度股东大会通过决议,决定以公司截至2012年12月31日经审计的未分配利润按每股派现金0.4元(含税)向全体股东派发现金股利,截至本招股书签署日,公司已将股利发放给全体股东,全体股东已足额缴纳个人所得税。

  2014年5月20日,公司2013年年度股东大会通过决议,决定以公司截至2013年12月31日经审计的未分配利润按每股派现金0.4元(含税),向全体股东派发现金股利,截至本招股书签署日,公司已将股利发放给全体股东,全体股东已足额缴纳个人所得税。

  2014年11月1日,公司2014年第四次临时股东大会通过决议,决定以公司截至2014年6月30日经审计的未分配利润按每10股派现金4元(含税),向全体股东派发现金股利,截至本招股书签署日,公司已将股利发放给全体股东,全体股东已足额缴纳个人所得税。

  (六)发行人子公司的基本情况

  截至目前,公司除全资控股辽宁福鞍机械制造有限公司和鞍山金利华仁经贸有限公司外,无其他参、控股子公司。

  1、辽宁福鞍机械制造有限公司

  辽宁福鞍机械制造有限公司成立于2007年2月28日,注册资本为10,000.00万元,法定代表人为李士俊,住所为鞍山市千山区鞍郑路8号,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为机械制造、加工;结构件制作;设备安装。福鞍机械的简要财务数据如下:

  单位:万元

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  2、鞍山金利华仁经贸有限公司

  鞍山金利华仁经贸有限公司成立于2014年9月15日,注册资本为500万元,法定代表人为任丽丹,住所为鞍山市千山区鞍郑路8号,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为金属材料、冶金炉料、五金工具、机电产品、一般劳动保护品、日用杂品(不含烟花爆竹)经销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。金利华仁简要财务数据如下:

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  第四节募股资金运用

  本次募集资金投向经公司股东大会审议通过,由董事会负责实施。募集资金将投入以下项目:

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  注:上述募集资金计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况做适当调整。若本次发行募集资金净额少于项目所需资金,资金缺口将以公司自有资金或金融机构贷款解决。

  本次发行募集资金投资项目完全达产后,公司现有生产链将向精加工和深加工领域延伸,并提高了高端大型铸钢件产品在现有产品结构中的比例,同时缓解了现有关键生产工序的产能瓶颈。公司规模将进一步扩大,盈利能力预计将有较大提高。

  第五节风险因素和其他重要事项

  投资者在评价本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,并不表示风险因素会依次发生。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

  一、风险因素

  (一)市场风险

  1、市场竞争的风险

  本公司属于大型铸件行业,主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础,也是国民经济支柱产业之一,2009年5月国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》,明确提出重点发展重大技术装备配套大型铸件。同时,随着我国重大装备制造业飞速发展、各类主机国产化率不断提高,下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利好和市场需求旺盛的背景下,国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投入,如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等。此外,一些下游主机厂商也开始推行纵向一体化战略,对原有配套铸造车间进行改扩建。市场容量扩大的同时,行业竞争也更趋激烈。市场竞争的加剧、行业中低端产品的产能过剩导致铸造行业企业总体盈利水平(尤其是中低端产品制造商)存在下行风险。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性,稳固现有产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点,则可能在市场竞争中处于不利地位,导致盈利能力下降。

  2、经营业绩受下游装备制造业景气周期波动影响的风险

  公司所生产的大型铸钢件主要为重大技术装备配套,因此下游电力、矿山机械、工程机械等装备制造业的景气波动对公司业绩产生直接影响。装备制造业作为制造业的重要组成部分,其景气周期波动与制造业PMI指数运行方向趋同,受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。

  从目前来看,受欧洲主权债务危机蔓延对世界经济在后次贷危机复苏阶段造成的消极影响,国际市场需求走弱,我国装备制造业景气度处于低位运行,2014年1-12月汇丰中国制造业PMI月均值为49.68。

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  国际、国内制造业的低迷会对下游重大技术装备配套行业的市场需求产生较大冲击,发行人存在需求紧缩、经营业绩下滑的风险。

  3、国内火电装机速度下降的风险

  由于我国煤炭资源较为丰富,火力发电长期以来一直在我国电力工业中占据主要地位。但随着我国大气污染的加剧,以及政府、民众环保和节能减排意识的增强。近年来,政府陆续颁布了一系列关于限制火电建设的文件。国务院以国发〔2012〕40号印发《节能减排“十二五”规划》中提到:“在大气联防联控重点区域开展煤炭消费总量控制试点,从严控制京津唐、长三角、珠三角地区新建燃煤火电机组。”在这种政策背景影响下,2010-2013年我国新增火电装机容量分别为5,830.56万千瓦、6,241.34万千瓦、5,236.00万千瓦和3,650.00万千瓦,2013年火电新增装机容量较去年同期下降了30.29%。

  火电设备配套大型铸钢件是发行人主要产品之一,2012-2014年度主营业务收入占比分别为17.42%、25.80%和33.96%。若未来我国火电新增装机量持续降低,则会对公司未来的生产经营产生一定负面影响。

  (二)经营风险

  1、主要产品客户相对集中的风险

  公司的主要产品为发电设备、工程机械及轨道交通配套大型铸钢件。其中又以火电设备铸件、水电设备铸件营业收入居前,报告期内两者合计收入占比维持在50%以上。目前,国内火电设备和水电设备市场集中度较高,哈尔滨电气集团、集团、集团在国内火力、水力发电设备市场占据了主要的市场份额,实力雄厚。根据《2010年中国电器工业年鉴》统计数据,在大型水电设备市场,2009年哈尔滨电机厂有限责任公司和东方电机有限公司实现利润总额合计占行业主要生产企业可统计利润总额的83.60%。在火电设备市场,2009年全国发电设备企业累计生产汽轮机8,448万KW,其中三大发电设备集团下辖的哈尔滨汽轮机、东方汽轮机、上海汽轮机分别生产2,083KW、2,719KW和2,421KW,占总产量的85.50%。发电设备较高的市场集中度,决定了为其配套的大型铸钢件生产企业的主要客户相对集中,申报期各期,发行人前五大客户销售收入占公司全部营业收入的比例分别为55.89%、60.08%和75.13%,客户集中度较高给公司的经营带来一定风险,若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降,或因突发原因停止同公司合作,则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响,不排除公司可能在证券发行上市当年,出现营业利润下滑50%以上,甚至发生亏损的情形。

  2、主要原材料价格波动的风险

  原材料在大型铸件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金,2012~2014年主要原材料成本占生产成本的比重较高,主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价格波动幅度较大,将对本公司的生产经营产生较大影响,从而影响公司的盈利水平。

  3、市场竞争加剧产品售价下降的风险

  2014年我国工业增加值的回升幅度明显弱于PMI的回升,装备制造业下游行业需求仍处于较为疲软状态。在这种情况下,国内主流大型铸件生产企业为了消化库存、刺激销售,纷纷采取了降价策略。发行人为了顺应市场趋势,维护市场占有率,也调整了部分火电设备配套铸件的售价,2014年公司火电设备配套铸件的单位售价由2013年度的4.23万元/吨降至4.10万元/吨。若大型铸件行业市场竞争持续加剧,则公司火电、水电设备配套铸件的销售价格存在进一步下降的风险,从而影响公司的盈利水平。

  4、产品质量风险

  大型铸钢件作为重大技术装备的关键部件,具有较为严格的技术标准和安全规范,铸件的质量和可靠性直接影响配套主机的使用寿命和运转性能。因此,下游主机厂商对配套铸件的产品质量高度重视,会派遣质量专员对铸件生产的全过程进行监督。若公司未能坚持实施、贯彻质量控制措施或因生产中的过失、不可抗力等因素导致产品质量下降乃至不合格,则将对公司经营产生不利影响,同时使发行人面临客户退货、罚款、索赔或采取其他法律措施的风险,对发行人市场信誉度和财务状况产生不利影响。

  5、因产品延期交付被客户索赔的风险

  公司产品为重大装备配套大型核心铸钢件,大多为非标件,不同产品的设计参数和技术要求存在较大差异,对于员工的经验、技术水平和熟练程度、设备精确度和先进性等要求较高。此外,如铸件在浇铸中存在裂纹等缺陷,还需进行焊补及热处理,其生产周期存在一定不确定性。发行人存在因产品延期交付而被客户索赔或采取其他法律措施的风险。

  6、客户延期或拒绝提货风险

  自欧债危机以来,全球经济持续下滑、国内经济特别是装备制造业市场处于低位运行周期,下游市场的需求减少会持续向其上游的铸件市场传导。发行人的主要客户中包括哈电集团、东电集团等电站设备制造商,主要采用赊销或预收少量预付款的销售模式。上述客户销售的电站设备通常对应特定项目,如相关项目建设进度放缓乃至终止,其可能会相应推延甚至拒绝发行人向其交付铸件产品,对公司的经营及财务状况造成不利影响。

  7、安全生产风险

  自20世纪80年代以来,我国铸造行业进入快速发展阶段,现阶段生产工艺已较为成熟,已建立了较为完善的安全生产规章制度,但冶炼、浇铸等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性,在实际生产过程中,存在因员工过失引起安全生产事故的风险。

  (三)技术风险

  1、新工艺开发的风险

  近年来,我国重大技术装备行业产品技术升级速度加快,随着高端重大装备国产化率的不断提高,下游主机厂商对与其配套的大型铸件提出了更高的质量和工艺要求。公司需较为准确的预测和把握下游行业产品发展趋势,及时开发新的生产工艺、新技术和新产品,同时通过工艺改进提高现有产品性能和质量。若公司不能根据市场变动及时调整工艺开发方向,或工艺水平逐渐落后市场需求,则存在被市场淘汰的风险。

  2、技术人员流失的风险

  大型铸钢件制造工艺和制造技术较为复杂,多数企业都有自己特有的生产技术和工艺,各研发、设计、生产环节技术人员在长期工作中积累了较丰富的生产经验,并掌握了专业生产技术,是公司重要的人力资本。随着市场竞争的日益激烈,行业内对专业人才的需求愈发迫切,公司的技术人员可能流失至竞争对手,存在人才流失的风险。

  (四)管理风险

  1、实际控制人控制的风险

  公司实际控制人为吕世平先生,其间接持有公司73.15%的股份。本次发行后,吕世平先生控制的股权比例仍超过50%,吕世平先生有可能利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对本公司的经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制,使公司中小股东利益受到损害,发行人存在实际控制人控制的风险。

  2、规模扩张引发的管理风险

  本次公开发行股票后,公司总资产与净资产将大幅度增加,对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着本公司业务经营规模的扩大,如何建立更加有效的投资决策体系,进一步完善内部控制体系,引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。

  随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司的业务、机构和人员等将进一步扩张,公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速增长,也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。

  (五)财务风险

  1、净资产收益率摊薄的风险

  截至2014年12月31日,公司净资产为34,343.99万元,2014年加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)为13.19%。由于本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长,而募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间,预计本次发行后,本公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。

  2、税收优惠政策变动的风险

  发行人报告期内被认定为辽宁省高新技术企业,证书号GF201221000071,有效期至2014年12月,并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。鉴于发行人高新技术企业资格已经过一次复审,本次高新技术企业资格到期后,发行人需进行高新技术企业重新认定。发行人高新技术企业重新认定工作预计于2015年3月展开,并在2015年年底前完成认定。但如果国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或发行人无法继续被认定为高新技术企业,则发行人将按照25%的税率缴纳企业所得税,将对公司财务状况产生不利影响。

  3、应收账款较高的风险

  (1)应收账款金额上升

  发行人报告期各期末应收账款金额及占流动资产的比例如下:

  单位:万元

  ■

  受全球经济复苏乏力、国内经济低迷及传统销售模式的影响,发行人报告期各期末应收账款金额较大,占流动资产的比重较高。较大金额的应收账款占用了公司较多的资金,若到期不能及时收回,则公司将承担较大的资金成本并存在资金周转困难的风险。若应收账款发生损失,将对发行人财务状况产生不利影响。

  (2)应收账款回收难度加大的风险

  虽然发行人主要客户包括哈尔滨电气集团、东方电气集团、美国通用电气等国内、国际知名的企业,但也存在如北京善水等销售中间商。该类中间商只有在收到其下游客户的设备款项之后,才能支付发行人采购款,因此,若中间链条过长或下游客户付款不及时,发行人将面临应收账款账龄拖长、回收难度加大的风险。

  4、融资风险

  发行人融资渠道较为单一,以短期借款、长期借款等间接融资形式为主,申报期各期末发行人资产负债率分别为64.19%、64.12%和67.18%,随着我国信贷政策变动及利率市场化进程的推进,公司可能存在贷款融资渠道收窄,贷款成本提高的风险。

  (六)汇率风险

  目前公司已成为日本东芝、美国通用电气、法国阿尔斯通、德国福伊特、德国西门子等国外知名企业的合格供应商。

  单位:万元

  ■

  报告期内,发行人出口销售收入金额及占当期主营业务收入的比重呈逐年提高趋势,发行人外汇结算业务存在汇率波动风险。

  (七)募集资金投资项目的风险

  1、募投项目的市场风险

  公司本次发行拟实施的募集资金投资项目“重大技术装备高端铸钢件制造项目”、“水轮机组关键铸钢件精加工项目”和“超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目”是在公司现有业务基础上进行延伸和升级,符合国家相关产业政策和公司未来发展战略。但若募投项目市场环境发生较大变化,则会对其经济效益产生不利影响。

  2、固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险

  本次募集资金投资项目建成后,公司新增固定资产投资20,997.42万元,若新建项目未能实现预期效益,则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈利水平。

  二、其他重要事项

  (一)重要合同

  本公司的重要合同包括与主要客户或供应商签订的《购销合同》等,截至2014年12月31日,本公司及子公司正在履行或将要履行的重要合同(合同金额在500万元以上)主要包括销售合同、采购合同、银行借款合同、担保合同等。

  (二)对外担保情况

  截至本招股意向书摘要签署日,除本公司对子公司辽宁福鞍机械制造有限公司的担保外,公司及子公司不存在其他对外担保。

  第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、发行各方当事人

  ■

  二、发行时间安排

  ■

  第七节备查文件

  本次股票发行期间,投资者可在公司或保荐机构(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件,查阅时间为每个工作日上午9:00至11:30,下午13:30至16:30。

  投资者可通过巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

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重工

重工

  

机械

机械

机械

机械

机械

机械

  

位置

方式

机械

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

秦 帅

(主承销商)

杜 畅

张雄涛

倪 军

  

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